本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本公司拟以人民币40,538.79万元的价格受让深圳国际的全资子公司宝通公司拥有的龙大公司89.93%股权。

  ● 过去12个月，本公司与深圳国际的子公司发生提供劳务的关联交易一笔，合同期一年，金额为人民币877万元；本集团与深圳国际的子公司发生资产收购的关联交易一笔，金额为人民币15,169万元；本公司与深圳国际发生共同投资的关联交易一笔，本公司出资额为人民币3亿元。

  2020年11月9日，本公司与宝通公司在深圳签订了转让协议。根据转让协议，宝通公司将所拥有的龙大公司89.93%股权转让给本公司，转让价格为人民币40,538.79万元，与龙大公司最近一期经审计会计报表净资产账面值相比溢价约260%。

  由于深圳国际持有本公司约52%股权，本公司董事长胡伟先生、董事范志勇先生在深圳国际分别担任董事、副总裁，以及本公司董事王增金先生为龙大公司法定代表人。宝通公司为深圳国际的全资子公司，龙大公司为宝通公司之控股子公司，根据上海证券交易所股票上市规则，本次交易构成本公司的关联交易。

  本公司于2020年10月29日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购龙大公司89.93%股权的议案》。详情请参见本公司日期为2020年10月29日的《第八届董事会第三十次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

  1、深圳国际间接持有本公司约52%股权以及本公司董事长胡伟先生、董事范志勇先生在深圳国际分别担任董事、副总裁职务；宝通公司为深圳国际全资子公司。

  公司名称：深圳市宝通公路建设开发有限公司；企业性质：有限责任公司；法定代表人：易爱国；注册地址及办公地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8045号深业中城21A；注册资本：人民币153,380万元；主营业务：公路产业开发与管理，公路养护及绿化，公路建设投资等；实际控制人：深圳国际。

  公司名称：深圳国际控股有限公司；董事会主席：李海涛；注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda；主要办公地址：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室。深圳国际为一家在百慕达注册成立的有限公司，在香港联交所主板上市，于2020年6月30日深圳国际已发行股本为港币2,194,227,585元。主要营业范围：主体业务为投资控股。深圳国际是一家以物流、收费公路为主业的企业。深圳国际及其子公司以粤港澳大湾区、长三角和环渤海地区为主要战略区域，通过投资并购、重组与整合，重点介入城市综合物流港及收费公路等物流基础设施的投资、建设与经营，在此基础上向客户提供高端物流增值服务，业务领域拓展至物流产业相关土地综合开发、环保产业投资与运营等多个细分市场。深圳国际的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

  根据深圳国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，截至2019年12月31日，深圳国际经审计的资产总额约为港币914.09亿元，归属于母公司的所有者的权利利益约为港币302.85亿元。2019年度实现主要经营业务收入（撇除收费公路的建造服务收入）约港币149.86亿元，实现归属于母企业所有者的净利润约港币50.21亿元。有关深圳国际的进一步资料，可参阅深圳国际于香港联交所网站（）或深圳国际网站（）披露的信息。

  (2) 深圳国际全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司与本公司共同拥有深圳市深国际联合置地有限公司股权，持股票比例分别为35.7%和34.3%。

  (3) 宝通公司将其持有的龙大公司89.93%股权委托予本公司代为管理。

  (4) 本公司之子公司深圳市深国际融资租赁有限公司在成为本公司之子公司前向深圳国际的子公司提供融资，其中，向深圳全程物流服务有限公司提供了2笔总额人民币306.56万元的融资，有关协议处于正常履行状态，尚未归还的本金为人民币133.35万元。向深圳国际的子公司提供的其他融资已提前收回。

  (5) 本公司与深圳国际共同投资深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙），其中本公司出资人民币3亿元，深圳国际出资人民币1亿元。

  除本公告所披露的内容外，本公司与在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的重要事项。

  本次交易标的为龙大公司的89.93%股权，该权益不附带任何产权负担（包括任何抵押、质押、留置、选择权、限制等）。龙大公司为一家有限责任公司，于2005年6月17日成立，法定代表人：王增金；注册地址及办公地址：深圳市宝安区松岗罗田深圳龙大高速公路罗田管理区综合楼1号一楼，注册资本人民币5,000万元。于本公告之日，龙大公司的股东为宝通公司和东莞市大岭山镇资产经营管理有限公司，持股占比分别是89.93%和10.07%。东莞市大岭山镇资产经营管理有限公司已放弃受让本次交易标的的优先受让权。本次交易完成后，龙大公司将成为本公司的控股子公司。

  龙大公司的主体业务为拥有龙大高速100%权益，主要经营龙大高速的经营和养护。龙大高速为一条深圳龙华至东莞大岭山的高速公路，双向六车道，全长28.2公里，其中深圳龙华至南光高速匝道接入处约23.8公里（“龙大深圳段”）已于2019年1月1日0时起移交给深圳交通局实施免费通行，龙大公司不再拥有龙大深圳段的收费公路权益，亦不再承担对应的管理和养护责任。自2019年1月1日起龙大企业具有的路段为龙大高速松岗以北至莞佛高速公路的4.426公里路段，该路段收费经营期至2027年10月8日，于2018年及2019年的日均标准车流量分别为15.27万辆和15.45万辆，日均路费收入分别为人民币42.80万元和人民币42.98万元。

  根据龙大公司截至2019年12月31日止两个会计年度（按中国会计准则，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（无从事证券、期货业务资格）审计）及截至2020年6月30日止六个月（按中国会计准则，未经审计）的财务报表，其主要财务指标如下：

  注1：2018年11月深圳交通局收回龙大深圳段剩余收费公路权益，从而确认2018年度龙大深圳段权益处置收益约15.3亿元（税后），2019年分配2018年利润18亿元，相应冲减了股东长期应收款。2019年同时缴纳处置龙大深圳段权益相关税费合计7.67亿元，负债总金额相应减少。

  注2：受疫情防控免费政策等因素影响，龙大公司上半年路费收入及净利润同比大幅下降。

  截至本公告之日，本公司与龙大公司之间不存在担保、理财、资金占用方面的情况。

  1、本次交易的价格及其他条款是协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成。龙大公司的主体业务为拥有龙大高速100%权益，主要经营龙大高速的开发、建设、收费与管理。本集团基于过往对公路项目的投资和管理经验以及专业能力，并考虑了龙大高速的交通流量、经营及政策环境和项目的成熟度等因素，对龙大公司89.93%股权的价值作出估计，并参考了开元资产编制的评估报告，作为协商本次交易价格的主要考虑因素。

  2、本公司已聘请了开元资产对龙大公司股东全部权益于2019年12月31日的价值做评估。开元资产拥有证券、期货相关业务评估资格。

  本次评估以2019年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法分别对龙大公司100%权益价值做评估。资产基础法，是指以资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估标的价值的评估方法。由于资产基础法未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性；而收益法既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用，开元资产最终选取收益法结果作为评估结果。本次评估的重要假设前提主要包括：

  (1) 假设国家现行的有关法律和法规及政策、国家宏观经济发展形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

  (2) 假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不出现重大变化。

  (3) 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对来说比较稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对被评估单位经营管理无重大影响。

  (4) 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  (5) 假设被评估单位在现有的管理方式和管理上的水准的基础上，营业范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的真实的情况，假设企业持续经营。

  (6) 假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

  (7) 收益的计算以会计年度为基准，假设被评估单位的收益实现日为每年年中。

  (8) 假设被评估单位各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评定估计常用方法与参数手册》制定的标准。

  基于以上前提和假设，本次评估以被评估企业以前年度的经营业绩为基础，通过一系列分析其收入、成本、财务结构和业务发展的新趋势和增长变动情况等，对龙大公司未来经营和收益状况做了测算，预期龙大公司各年度营业收入和企业自由现金流情况如下：

  本次评估中，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定为8.47%。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率等风险因素的基础上根据资本资产定价模型（CAPM）综合估算股东权益资本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算龙大公司的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（WACC）进行计算。

  基于以上前提和假设，龙大公司100%权益价值于评估基准日2019年12月31日的评估结果为人民币52,303.66万元，相对龙大公司全部股东权益相关科目于2019年12月31日所载之账面价值约人民币14,538.42万元，评估值与账面值相比存在溢价。有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详情信息，请参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站(的《深圳高速公路股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的深圳龙大高速公路有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》。

  董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境和宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。

  独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为开元资产拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；开元资产及其委派的资产评定估计师为独立于本公司及子公司的第三方，具有独立性。

  3、根据开元资产出具的评估报告，龙大公司100%权益于评估基准日的价值为人民币52,303.66万元，其89.93%股权的价值相应为人民币47,036.68万元。于评估基准日后，龙大公司进行了利润分配，总额人民币7,221.84万元，其中宝通公司分得人民币6,494.60万元。因此，于转让协议之日，龙大公司89.93%股权的价值相应为人民币40,542.08万元。

  由于龙大高速已投入运营多年且收益已逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，因此，本集团与交易对方通过协商，同意基于龙大高速未来收益现值的估算来确定龙大公司的价值及交易价格。参考龙大公司全部权益资产的评价估计价格，双方确定本次交易的对价为人民币40,538.79万元，其中现金支付为人民币40,485.53万元，本公司承接宝通公司对龙大公司的负债人民币53.26万元。该项负债为龙大公司与其股东之间资金往来的余额。本次交易的对价与本次评估的评价估计价格不存在重大差异，交易对价及评价估计价格与账面净值相比存在溢价，根本原因是因为龙大公司的相关资产主要是长期股权投资，账面净值仅仅反映其历史成本，其形成的直接成本与其价值没有直接的对应关系，存在弱对应性。

  4、交易内容：根据转让协议，本公司同意向宝通公司收购，而宝通公司同意向本公司出售龙大公司89.93%的权益。

  5、交易价格：人民币40,538.79万元，其中现金支付为人民币40,485.53万元，本公司承接宝通公司对龙大公司的负债人民币53.26万元。

  (1) 于转让协议签署之日起10个工作日内，本公司一次性向宝通公司指定账户支付股权转让款人民币40,485.53万元，剩余的人民币53.26万元由本公司承接宝通公司对龙大公司负债的方式支付。

  (2) 以政府市场监督管理部门核准及发出的股权变更文件上记载的日期作为本次交易的交割日。双方同意自审计评估基准日至交割日对应的龙大公司过渡期权益由本公司享有；评估基准日前龙大公司存在的或潜在的债务由宝通公司承担，若本公司因此遭受损失的，有权向宝通公司追偿；评估基准日后龙大公司存在的或潜在的债务由本公司自行承担。

  本公司受宝通公司委托，管理龙大公司89.93%股权，有利于本公司防范权益交割方面的风险。

  7、其他约定：本公司与宝通公司于2019年12月30日签订的有关龙大公司89.93%股权的委托管理合同在权益交割日终止，本公司将不收取2020年7月1日至交割日的委托费用，而龙大公司自2019年12月31日至交割日对应的89.93%权益由本公司享有。

  8、生效条件：协议自交易双方签订之日起成立，于以下条件均获得满足或被书面豁免之日起生效：

  (2) 宝通公司取得龙大公司全体股东审议批准同意本次交易相关事宜的决议。

  9、违约责任：任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行或不及时履行收购协议的约定均构成违约。违约方应该依据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括直接损失和间接损失的赔偿）。

  本次交易完成后，将对龙大公司运营人员进行统筹安排，考虑龙大高速运营对人力资源的需求、即将开通的外环高速公路等项目对人力资源的需求、以及人员的自然流动和公司别的业务发展的需要等因素，预计人员的安置问题不会对公司运营产生重大影响。

  本次交易不涉及土地租赁，交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。本次交易不可能会产生与控制股权的人及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。本公司将以内部资源及/或借贷的方式满足收购资金需求，该等资金不涉及募集资金。

  收费公路和道路的投资、建设及经营管理属于本公司的一般及正常经营事物的规模，本公司董事会认为，龙大高速位于粤港澳大湾区核心区域，是深圳通往东莞和珠三角的重要干线，拥有良好的经营记录和较低的投资风险。通过收购龙大公司89.93%的股权，有利于本公司提高未来盈利能力和现金流量。本次交易将进一步巩固本公司于公路的投资、管理及营运方面的核心优势，符合本公司的发展的策略和整体利益。此外，作为本公司的控制股权的人，深圳国际曾就避免同业竞争及支持本公司业务发展等事项作出了承诺，这中间还包括将拥有的高速公路资产在合乎条件的情况下注入到本公司。本次交易体现了深圳国际支持本公司发展的积极态度，并巩固了深圳国际信守承诺的良好形象，是兼顾各方利益的双赢方案。

  预计于本次交易完成日，本次交易将减少本集团总资产及净资产分别约人民币0.66亿元和2.98亿元，增加总负债约人民币2.32亿元（其中约2亿元为递延收益），增加本集团2020年度归属于企业所有者的净利润约人民币0.35亿元。以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经本公司审计师审计后方可确定。

  本公司于2020年10月29日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购龙大公司89.93%股权的议案》。在对该项议案进行表决时，关联董事胡伟、王增金、陈燕及范志勇均已回避表决，有关议案获得其他8名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情请参见本公司日期为2020年10月29日的《第八届董事会第三十次会议决议公告》。

  独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易是在本公司日常业务中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

  2019年12月30日，本公司与宝通公司签订了委托管理合同，宝通公司将其持有的龙大公司89.93%股权委托予本公司代为管理，委托期限由2020年1月1日起至2020年12月31日止，委托管理费用为人民币877万元。2020年初至本公告日，本集团与宝通公司未发生其他交易。

  除上述交易之外，过去12个月，本集团与深圳国际的子公司发生资产收购的关联交易一笔，金额为人民币15,169万元；本公司与深圳国际发生共同投资的关联交易一笔，本公司出资额为人民币3亿元。

  历史关联交易的有关详情可参阅本公司日期为2019年12月30日、2020年3月17日以及2020年8月17日的公告，该等关联交易履约情况正常，没有要进一步作出说明的情形。